זה ממש מוקדם בבוקר למסיבת עיתונאים, אבל זה לא הסיפור האמיתי כאן. ביפן, ספרינט וסופטבנק עורכים מסיבת עיתונאים משותפת המאשרת את מה ששמענו בעבר. המוביל היפני אמור לרכוש נתח של 70 אחוזים בספרינט, ששווה 20.1 מיליארד דולר.
הרכישה תורכב ממניות קיימות שתרכשו בשווי 12.1 מיליארד דולר, ועוד 8 מיליארד דולר במניות שהונפקו לאחרונה. למהלך יש גם כוונות LTE בבסיסו. מסיבת העיתונאים נמשכת, אך תוכלו למצוא את המידע המלא בהודעת העיתונות לאחר ההפסקה.
SoftBank לרכוש 70% מהסכום בספרינט
מחזיקי מניות ספרינט לקבל תמורה כוללת של 12.1 מיליארד דולר במזומן ובעלות של 30% בספרינט חדש שהוון
העסקה מספקת לספרינט 8 מיליארד דולר הון חדש
ספרינט כדי למנף את החוויה של SoftBank בפריסה של LTE כמשתמש בהפעלה ארצית של 4G LTE של ספרינט ממשיכה
השקעה משמעותית בארצות הברית על ידי אחת החברות המצליחות והחדשניות בעולם
ספרינט תארח היום שיחת ועידה של משקיעים כדי לדון בעסקה בשעה 8 בבוקר ET. המשתתפים רשאים לחייג 800-938-1120 בארה"ב או בקנדה (706-634-7849 באופן בינלאומי) ולספק את תעודת הזהות הבאה: 44906693 או רשאים להאזין דרך האינטרנט בכתובת www.sprint.com/investors
TOKYO & OVERLAND PARK, Kan. (WIRE Business), 15 באוקטובר 2012 - SOFTBANK CORP. ("SoftBank") (TSE: 9984) וספרינט נקסטל Corporation ("Sprint") (NYSE: S) הודיעו היום כי הם נכנסו לסדרה של הסכמים מוחלטים לפיהם סופטבנק תשקיע בספרינט 20.1 מיליארד דולר, הכוללים 12.1 מיליארד דולר שיחולקו לבעלי מניות ספרינט ו- 8.0 מיליארד דולר הון חדש כדי לחזק את המאזן של ספרינט. באמצעות עסקה זו, כ 55% ממניות ספרינט הנוכחיות יוחלפו בסכום של 7.30 דולר למניה במזומן, ושאר המניות יומרו למניות של ישות חדשה, ספרינט חדשה. לאחר הסגירה, SoftBank תחזיק בכ -70% ומחזיקי המניות של ספרינט יחזיקו בכ -30% ממניות ניו ספרינט על בסיס מדולל לחלוטין.
תרומת המזומנים של SoftBank, המומחיות העמוקה בפריסת רשתות אלחוטיות מהדור הבא והישגיות של הצלחה בהשתתפות חלק בשווקים בוגרים ממתחרות טלקומוניקציה גדולות יותר, צפויות ליצור ספרינט חדש חזק ותחרותי יותר שיספק יתרונות משמעותיים לצרכנים בארה"ב. העסקה אושרה על ידי דירקטוריונים של סופטבנק וספרינט כאחד. השלמת העסקה כפופה לאישור בעלי מניות של ספרינט, אישורים רגולטוריים מקובלים וסיפוק או ויתור על תנאי סגירה אחרים. החברות צופות כי סגירת עסקת המיזוג תתרחש באמצע 2013.
יו"ר ומנכ"ל SoftBank, מסאיושי סון, אמר כי "עסקה זו מספקת הזדמנות מצוינת עבור SoftBank למנף את מומחיותה בסמארטפונים וברשתות המהירות הגבוהה של הדור הבא, כולל LTE, להניע את מהפכת האינטרנט הנייד באחד השווקים הגדולים בעולם. כפי שהוכחנו ביפן, השגנו התאוששות ברווחים בצורת v בעסקי המובייל הנרכשים וצמחנו באופן דרמטי על ידי הצגת מוצרים מובחנים לשוק המונחה על ידי מכס. שיא החדשנות שלנו, בשילוב עם המותג החזק וההנהגה המקומית של ספרינט, מספקים התחלה בונה ליצירת שוק אלחוטי אמריקאי תחרותי יותר."
עסקת SoftBank צפויה לספק את היתרונות הבאים לספרינט ובעלי מניותיה:
מעניק לבעלי מניות את היכולת לממש פרמיה מזומנת אטרקטיבית או להחזיק מניות בספרינט חזק יותר ומהוון טוב יותר
מספקת לספרינט הון בסיסי של 8.0 מיליארד דולר כדי לשפר את הרשת הסלולרית שלה ולחזק את מאזנה
מאפשרת לספרינט ליהנות מההנהגה העולמית של SoftBank בפיתוח ופריסה של רשת LTE
משפר את סולם ההפעלה
יוצר הזדמנויות לחדשנות שיתופית בשירותי ואפליקציות צרכניות
מנכ"ל ספרינט, דן הס, אמר, "מדובר בעסקה טרנספורמטיבית עבור ספרינט שיוצרת ערך מיידי לבעלי המניות שלנו, תוך מתן הזדמנות להשתתף בצמיחה עתידית של ספרינט חזק יותר והוון טוב יותר בעתיד. צוות הניהול שלנו נרגש לעבוד עם SoftBank כדי ללמוד מההתפרסמות המוצלחת שלהם של LTE ביפן כאשר אנו בונים את רשת LTE המתקדמת שלנו, משפרים את חווית הלקוחות וממשיכים את תפנית הפעילות שלנו."
תנאי עסקה
סופטבנק תקים חברה בת אמריקאית חדשה, ספרינט החדשה, שתשקיע 3.1 מיליארד דולר באג"ח בכירה ניתנת להמרה של ספרינט בעקבות ההודעה הזו. לאג"ח להמרה תהיה תקופה של 7 שנים ושיעור קופון של 1.0%, והיא ניתנת להמרה, בכפוף לאישור רגולטורי, למניה משותפת של ספרינט במחיר של 5.25 דולר למניה. מיד לפני המיזוג, יומר האג"ח למניות של ספרינט, אשר תהפוך לחברה בת בבעלות מלאה של ניו ספרינט.
בעקבות אישור בעלי המניות והרגולציה של ספרינט, וסיפוק או הוויתור על תנאי הסגירה האחרים לעסקת המיזוג, SoftBank תביא עוד יותר להון את ניו ספרינט בסך 17 מיליארד דולר נוספים ותבצע עסקת מיזוג בה ניו ספרינט תהפוך לחברה הנסחרת בבורסה ו ספרינט תשרוד כחברה הבת בבעלותה המלאה. מבין 17 מיליארד הדולר, 4.9 מיליארד דולר ישמשו לרכישת מניות משותפות שהונפקו לאחרונה בספרינט בסכום של 5.25 דולר למניה. 12.1 מיליארד הדולר הנותרים יחולקו לבעלי מניות ספרינט בתמורה לכ -55% מהמניות המצטיינות כיום. 45% האחרים של המניות המצטיינות כיום יומרו למניות של ספרינט החדשה. סופטבנק תקבל גם צו לרכישת 55 מיליון מניות ספרינט נוספות במחיר מימוש של 5.25 דולר למניה.
על פי המיזוג, לבעלי מניות מצטיינות במניה משותפת של ספרינט תהיה הזכות לבחור בין קבלת 7.30 $ למניית ספרינט או מניה אחת במניה ספרינט חדשה למניה בספרינט, בכפוף לתפוגה. מחזיקי פרסי הון ספרינט יקבלו פרסי הון בספרינט החדש.
לאחר העסקה, SoftBank תחזיק בכ- 70% ובעלי מניות ספרינט יחזיקו בכ- 30% ממניות ספרינט החדשות על בסיס מדולל לחלוטין.
SoftBank מממנת את העסקה באמצעות שילוב של מזומן בהישג יד ומתקן מימון מאוחד.
העסקה אינה מחייבת את ספרינט לנקוט בפעולות כלשהן שמעורבות חברת Clearwire Corporation מלבד אלה שנקבעו בהסכמים שקפרינט התקשרה בעבר עם Clearwire ועם חלק מבעלי מניותיה.
לאחר הסגירה, מטה ספרינט ימשיך להיות באוברלנד פארק, קנזס. בספרינט החדש יהיה דירקטוריון בן 10 חברים, כולל לפחות שלושה מחברי הדירקטוריון של ספרינט. מר הסה ימשיך כמנכ"ל חברת ספרינט החדשה וכחבר דירקטוריון.
קבוצת Raine LLC ו- Mizuho Securities Co., Ltd. פעלו כיועצים פיננסיים מובילים של חברת SoftBank. מיזם בנק תאגידי בע"מ, סומיטומו מיצוי תאגיד בנקאות, בנק טוקיו-מיצובישי UFJ, בע"מ ודויטשה בנק א.ג., סניף טוקיו פעלו כמסדרים עופרת המוענקים לסופטבנק. דויטשה בנק גם העניק ייעוץ פיננסי לסופטבנק בקשר לעסקה זו. היועצים המשפטיים של סופטבנק כללו את מוריסון ופורסטר LLP כיועצים מובילים, מורי חמדה ומטסומוטו כיועצים יפניים, דאו לונס PLLC כיועץ רגולטורי, פוטר אנדרסון קוררון LLP כיועץ דלאוור, ופולסטון וסיבקין LLP כעורך דין בקנזס.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. ובנק ההשקעות UBS פעלו כיועצים פיננסיים משותפים. סקאדן, ארפס, צפחה, מיגר ופלום, LLP שימשו כיועצים מובילים לספרינט. חוקר, מצגר, קייני ולוגן שימשו כיועצי רגולציה, ו- PCs של פוליס שוארט שימשו כעורכי דין בקנזס.
אודות SoftBank
SoftBank הוקמה בשנת 1983 על ידי היו"ר והמנכ"ל הנוכחי Masayoshi Son וביססה את הצמיחה העסקית שלה באינטרנט. כיום היא עוסקת בעסקים שונים בענף המידע, לרבות תקשורת סלולרית, שירותי פס רחב, טלקומוניקציה קווית ושירותי פורטל. מבחינת התוצאות המאוחדות לשנת הכספים 2011, המכירות נטו עלו 6.6% משנה לשנה ל -3.3 טריליון, הרווח התפעולי עלה 7.3% ל -675.2 מיליארד ¥ וההכנסה נטו עלתה 65.4% ל -313.7 מיליארד ¥.
אודות ספרינט נקסטל
ספרינט נקסטל מציעה מגוון רחב של שירותי תקשורת אלחוטיים וקווי חיבור המביאים את חופש הניידות לצרכנים, עסקים ומשתמשים ממשלתיים. ספרינט נקסטל שירת יותר מ -56 מיליון לקוחות בסוף הרבעון השני של 2012 ומוכר לרוב בפיתוח, הנדסה ופריסת טכנולוגיות חדשניות, כולל שירות ה- 4G האלחוטי הראשון של ספק לאומי בארצות הברית; המציעה שירותי נתונים מובילים מובילים בתעשייה, מותגים מובילים בתשלום מראש הכוללים Virgin Mobile USA, Boost Mobile ו- Assurance Wireless; יכולות מיידיות-דיבור ארציות ובינלאומיות מיידיות; ועמוד שדרה אינטרנטי עולמי 1. מדד שביעות רצון הלקוחות האמריקני דירג את ספרינט מספר 1 בקרב כל הספקים הלאומיים בשביעות רצון הלקוחות והשתפר ביותר בכל 47 הענפים בארבע השנים האחרונות. ניוזוויק דירגה את ספרינט מספר 3 בדירוגים הירוקים של 2011, ורשמה אותו כאחת החברות הכי ירוקות במדינה, הגבוהה ביותר מבין כל חברות התקשורת. תוכלו ללמוד עוד ולבקר בספרינט בכתובת www.sprint.com או www.facebook.com/sprint וב- www.twitter.com/sprint.
הצהרת זהירות לגבי הצהרות צופות פני עתיד
מסמך זה כולל "הצהרות צופות פני עתיד" כמשמעות חוקי ניירות הערך. המילים "יכולות", "יכולות", "צריכות", "אמיד", "פרויקט", "תחזית", "מתכוונות", "צפויים", "צפויים", "מאמינות", "יעד", "תוכנית", "מתן הנחיות" וביטויים דומים נועדו לזהות מידע שאינו היסטורי באופיו.
מסמך זה מכיל הצהרות צופות פני עתיד הנוגעות לעסקה המוצעת בין חברת ספרינט נקסטל ("ספרינט") לבין SOFTBANK CORP. ("SoftBank") וחברות הקבוצה שלה, כולל Starburst II, Inc. ("Starburst II") על פי הסכם מיזוג והסכם רכישת אג"ח. כל ההצהרות, למעט עובדות היסטוריות, לרבות הצהרות לגבי התזמון הצפוי לסגירת העסקה; יכולתם של הצדדים להשלים את העסקה בהתחשב בתנאי הסגירה השונים; היתרונות הצפויים של העסקה כגון שיפור בפעילות, שיפור הכנסות ותזרים מזומנים, פוטנציאל צמיחה, פרופיל שוק וחוסן פיננסי; היכולת והתחרות של SoftBank או Sprint; וכל ההנחות העומדות בבסיס אחת מהאמור לעיל, הן הצהרות צופות פני עתיד. הצהרות כאלה מבוססות על תכניות, הערכות וציפיות עכשוויות הכפופות לסיכונים, אי וודאות והנחות. אין לראות בהכללת הצהרות כאלה ייצוג לכך שתוכניות, הערכות או ציפיות כאלה יושגו. אל תסתמכו על אמירות כאלה כנדרש. גורמים חשובים העלולים לגרום לתוצאות בפועל להבדיל באופן מהותי מתוכניות, הערכות או ציפיות כאלה כוללים, בין היתר, כי (1) תנאי סגירה אחד או יותר לעסקה עשויים שלא להיות מסופקים או לוותר עליהם, בזמן ובזמן אחר, כולל זה גורם ממשלתי רשאי לאסור, לעכב או לסרב לתת אישור לביצוע העסקה או שלא ניתן לקבל את האישור הנדרש על ידי בעלי המניות של ספרינט; (2) יכול להיות שינוי שלילי מהותי של SoftBank או Sprint או שהעסקים המתאימים של SoftBank או Sprint עשויים לסבול כתוצאה מחוסר וודאות סביב העסקה; (3) העסקה עשויה להיות כרוכה בעלויות, התחייבויות או עיכובים בלתי צפויים; (4) ניתן לפתוח בהליכים משפטיים הקשורים לעסקה; ו- (5) גורמי סיכון אחרים כמפורטים מדי פעם בדוחות של ספרינט וסטארבורסט II שהוגשו לנציבות ניירות ערך (SEC), כולל הדוח השנתי של ספרינט בטופס 10-K לשנה שהסתיימה ב -31 בדצמבר 2011 ו דוח רבעוני על טופס 10-Q ברבעון שהסתיים ב -30 ביוני, 2012 והצהרת / תשקיף הפרוקסי שיכלול בהצהרת הרישום של סטורבורסט II בטופס S-4, אשר (או יהיו, בעת הגשתם) זמינים באינטרנט של ה- SEC אתר (www.sec.gov). לא ניתן להבטיח כי המיזוג יושלם, או אם יושלם, שהוא ייסגר בפרק הזמן הצפוי או שהיתרונות הצפויים של המיזוג יתממשו.
אף אחד מ- Sprint, SoftBank או Starburst II לא מתחייב להתחייב לעדכן כל הצהרה צופה פני עתיד בכדי לשקף אירועים או נסיבות לאחר המועד בו נמסרה ההצהרה או כדי לשקף את התרחשותם של אירועים בלתי צפויים. הקוראים מוזהרים שלא להסתמך על כך לאף אחד מהצהרות צופות פני העתיד הללו.
מידע נוסף והיכן למצוא אותו
בקשר לשילוב האסטרטגי המוצע, Starburst II מתכננת להגיש ל- SEC הצהרת רישום בטופס S-4 שתכלול הצהרת פרוקסי של ספרינט, והיא גם תהווה תשקיף של Starburst II. ספרינט תשלח את הצהרת / תשקיף הפרוקסי לבעלי מניותיה. משקיעים נאלצים לקרוא את הצהרת / פרוספקטיבה המיוחסת כאשר זה הופך להיות זמין מכיוון שהוא יכיל מידע חשוב. הצהרת הפרוקסי / תשקיף וכן הגשות אחרות המכילות מידע על ספרינט, SoftBank ו- Starburst II, יהיו זמינות ללא תשלום באתר האינטרנט של ה- SEC (www.sec.gov). ניתן להגיש קבצי SEC של ספרינט בקשר לעסקה גם ללא תשלום מאתר האינטרנט של ספרינט (www.sprint.com) תחת הלשונית "עלינו - משקיעים" ואז תחת הכותרת "מסמכים ותיוק - קבצי SEC, ”או על ידי הפניית בקשה לספרינט, 6200 ספרינט פארקווי, אוברלנד פארק, קנזס 66251, תשומת לב: יחסי מניות או (913) 794-1091. ניתן להגיש קבצי SEC של Starburst II בקשר לעסקה (בעת הגשתם) ללא תשלום על ידי הפניית בקשה ל- SoftBank, 1-9-1 היגאשי-שימבשי, מינאטו-קו, טוקיו 105-7303, יפן; טלפון: +81.3.6889.2290; דואר אלקטרוני: [email protected].
משתתפים בשידול למיזוג
הדירקטורים, נושאי המשרה והעובדים של ספרינט, סופטבנק, סטארבורסט II ואנשים אחרים עשויים להיחשב כמשתתפים בשידול לשכירים בגין העסקה. מידע אודות דירקטורים ונושאי המנהלים של ספרינט זמין בדו"ח השנתי שלו בטופס 10-K לשנה שהסתיימה ב -31 בדצמבר 2011. מידע אחר הנוגע לאינטרסים של אנשים כאלה כמו גם מידע אודות הדירקטורים והמנהלים המנהלים של SoftBank ו- Starburst II יהיה זמין בהצהרת ה- proxy / תשקיף כאשר הוא זמין. ניתן להשיג מסמכים אלה ללא עלות מהמקורות שצוינו לעיל. הודעה זו לא תהווה הצעה למכירה או שידול להצעה למכירה או שידול להצעה לרכישת ניירות ערך כלשהם, ולא תהיה מכירת ניירות ערך בכל תחום שיפוט שבו הצעה, שידול או מכירה כאמור יהיו בלתי חוקיים לפני ההרשמה או ההסמכה על פי חוקי ניירות הערך של כל תחום שיפוט כזה. לא תוצע הצעה של ניירות ערך אלא באמצעות תשקיף העומד בדרישות סעיף 10 לחוק ניירות ערך משנת 1933, כפי שתוקן.
